Договор-оферта об участии в реферальной программе

Настоящий договор-оферта об участии в реферальной программе (далее - "Договор") регулирует отношения между Обществом с ограниченной ответственностью "Свободный менеджер", ОГРН 1097847228940, владельцем и оператором сайта https://cloud.servermall.ru/ и панели управления https://my.servermall.ru/ (далее - "Заказчик"), и неограниченным кругом лиц, которые соответствуют требованиям настоящего Договора и желают участвовать в Реферальной программе Заказчика (далее - "Программа") и оказывать Заказчику услуги по привлечению клиентов (далее - "Исполнитель"). Заказчик и Исполнитель совместно именуются "Стороны".

Договор является публичной офертой в соответствии со статьей 437 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершение акцепта Договора означает полное и безоговорочное принятие Исполнителем условий Договора в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1. Термины и определения

В Договоре могут использоваться термины, не определенные в настоящем разделе. Такие термины применяются в значении, установленном Пользовательским соглашением Заказчика, а при отсутствии соответствующего определения - законодательством Российской Федерации.  Исключением являются термины “Заказчик” и “Исполнитель”, которые  используются в настоящем Договоре в значениях, определённых в нём, и не наследуются из Пользовательского соглашения, где указанные термины имеют иное значение. Наследование значений из Пользовательского соглашения применяется только к терминам, не обозначающим Сторон настоящего Договора. Если значение термина не определено ни настоящим Договором, ни Пользовательским соглашением, ни законодательством Российской Федерации, оно устанавливается исходя из сложившейся практики его употребления и лексического значения.

1.1. "Сайт" - сайт Заказчика по адресу https://cloud.servermall.ru/.

1.2. "Панель управления" - веб-интерфейс Заказчика по адресу https://my.servermall.ru/, предназначенный для управления сервисами и услугами, предоставления информации и совершения действий в рамках Договора.

1.3. "Учётная запись" - учётная запись пользователя в Панели управления, используемая для регистрации, идентификации, управления услугами и участия в Программе.

1.4. "Тикет-система" - система обмена сообщениями между Заказчиком и Исполнителем путем отправки и получения запросов через электронную форму, расположенную в Панели управления.

1.5. "Услуги Заказчика" - услуги, тарифы, планы, сервисы или продуктовые категории, предоставляемые Заказчиком клиентам через Сайт, Панель управления или иным способом, указанным Заказчиком.

1.6. "Клиент" - физическое лицо, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, заключившее с Заказчиком Пользовательское соглашение либо иной договор об использовании Услуг Заказчика.

1.7. "Пользовательское соглашение" - документ Заказчика, регулирующий порядок оказания Услуг Заказчика Клиентам.

1.8. "Политика конфиденциальности" - документ Заказчика, регулирующий порядок обработки и защиты персональных данных.

1.9. "Правила привлечения клиентов" - документ Заказчика, который регламентирует допустимые и запрещенные способы привлечения клиентов, требования к рекламным и информационным материалам, раскрытию информации, использованию каналов продвижения и иные правила действий Исполнителя по привлечению клиентов. Правила привлечения клиентов являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

1.10. "Специальные реферальные условия" - документ Заказчика, устанавливающий для прямо указанных в нем случаев изменения, уточнения или дополнения к Договору и (или) Правилам привлечения клиентов и применяемый при выполнении предусмотренных в нем условий.

1.11. "Индивидуальное реферальное соглашение" - документ на бумажном носителе или в электронной форме, прямо регулирующий участие конкретного Исполнителя в Программе, включая коммерческие и иные условия такого участия.

1.12. "Потенциальный клиент" - физическое лицо, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которое может стать новым Клиентом в результате действий Исполнителя по привлечению клиентов.

1.13. "Реферальная ссылка / Реферальный код / иной механизм атрибуции" - уникальная ссылка, код, идентификатор отслеживания или иной способ фиксации источника привлечения, выданный или одобренный Заказчиком для использования в Программе.

1.14. "Квалифицирующий переход" - переход Потенциального клиента по Реферальной ссылке либо иное зафиксированное Заказчиком использование Реферального кода или иного механизма атрибуции.

1.15. "Реферальная атрибуция" - определение Заказчиком на основании данных отслеживания, биллинговых, учётных, платежных, технических и иных записей Заказчика того, что конкретный Потенциальный клиент, его Учётная запись, заказ или платеж относятся к конкретному Исполнителю.

1.16. "Реферал" - новый Клиент, который прошел регистрацию на Сайте или в Панели управления, получил новую Учётную запись, ранее не имел ни Учётной записи, ни прямых коммерческих отношений с Заказчиком, и в отношении которого Заказчик осуществил корректную Реферальную атрибуцию.

1.17. "Реферальная связь" - связь между конкретным Исполнителем и конкретным Рефералом, установленная Заказчиком по результатам корректной Реферальной атрибуции.

1.18. "Услуги, участвующие в Программе" - Услуги Заказчика, тарифы, планы или продуктовые категории Заказчика, которые прямо указаны в Договоре, в Панели управления, на Сайте или в ином сообщении Заказчика как участвующие в Программе.

1.19. "Квалифицируемая чистая выручка" - сумма, фактически полученная Заказчиком от Реферала за Услуги, участвующие в Программе, после применения скидок и за вычетом НДС, иных налогов и обязательных платежей, возвратов, оспариваний платежей, списаний, корректировок, сумм, оплаченных за счёт бонусов, рекламных кредитов или иных неденежных стимулов, а также иных исключений, предусмотренных Договором.

1.20. "Вознаграждение" - реферальное вознаграждение, начисляемое Исполнителю в порядке и на условиях Договора исходя из Квалифицируемой чистой выручки, фактически полученной Заказчиком от Рефералов за Услуги, участвующие в Программе.

1.21. "Период удержания" - период с момента получения соответствующего платежа от Реферала, в течение которого связанное с таким платежом Вознаграждение учитывается как ожидающее и не считается доступным к выводу.

1.22. "Самореферал" - прямое или косвенное использование Исполнителем собственной Реферальной ссылки, Реферального кода либо иного механизма атрибуции в отношении собственных заказов, заказов своей организации, заказов аффилированных лиц либо иных заказов, по которым Исполнитель фактически получает экономическую выгоду как Клиент.

1.23. "Материалы программы" - материалы, прямо предоставленные или одобренные Заказчиком для использования в Программе, включая логотипы, графические рекламные материалы (баннеры), описания, посадочные страницы, тексты, изображения и иные материалы.

1.24. "Учётный баланс вознаграждения" - запись во внутренней системе Заказчика или в Панели управления, отражающая сумму начисленного Исполнителю Вознаграждения и операции с ним для целей Договора.

1.25. "Подтвержденный статус самозанятого" - подтвержденный Заказчиком статус физического лица, зарегистрированного в качестве налогоплательщика налога на профессиональный доход в Российской Федерации и имеющего право получать Вознаграждение в рамках Договора с применением указанного налогового режима.

2. Предмет Договора

2.1. Предметом Договора является оказание Исполнителем Заказчику услуг по привлечению Потенциальных клиентов к использованию Услуг Заказчика (далее - "Услуга по привлечению").

2.2. Исполнитель оказывает Услугу по привлечению в соответствии с Договором, Пользовательским соглашением, Правилами привлечения клиентов, применимыми Специальными реферальными условиями и иными применимыми документами Заказчика. Заказчик обязуется начислять и выплачивать либо зачитывать Исполнителю Вознаграждение в порядке и на условиях Договора.

2.3. Любые соглашения и договоры с Клиентами и Рефералами заключаются непосредственно Заказчиком. Договор не предоставляет Исполнителю полномочий действовать от имени Заказчика, заключать от имени Заказчика договоры, принимать оплату за Услуги Заказчика, изменять условия оказания Услуг Заказчика либо предоставлять обязательные для Заказчика скидки, гарантии, заверения или иные обязательства.

2.4. Договор не создает между Заказчиком и Исполнителем отношений агентирования, комиссии, коммерческого представительства, поручения, простого товарищества, трудовых отношений или иных отношений, при которых Исполнитель действует от имени Заказчика. Исполнитель действует от собственного имени и за свой счёт.

3. Общие положения

3.1. Договор является специальным документом Заказчика и применяется в части отношений, связанных с Программой.

3.2. Участие в Программе допускается только при соблюдении Пользовательского соглашения, Договора, Правил привлечения клиентов, Политики конфиденциальности и иных применимых документов Заказчика.

3.3. Акцепт Договора и применимых Специальных реферальных условий совершается при наступлении первого из следующих событий:

(а) подача заявки на подключение к Программе;

(б) получение или использование Реферальной ссылки, Реферального кода либо иного механизма атрибуции;

(в) размещение Материалов программы;

(г) проставление отметки о согласии с условиями Договора в Панели управления;

(д) совершение иных активных действий в рамках Программы. 

3.4. Акцепт Договора подтверждает согласие Исполнителя с условиями Договора, однако не означает автоматического допуска к участию в Программе. Право участия возникает после выполнения требований, установленных разделом 5 Договора.

3.5. Если Исполнитель не согласен с Договором, он не вправе участвовать в Программе, использовать Материалы программы и получать Вознаграждение.

3.6. Положения Индивидуального реферального соглашения имеют приоритет над Договором, Пользовательским соглашением, применимыми Специальными реферальными условиями и Правилами привлечения клиентов в части, прямо урегулированной таким Индивидуальным реферальным соглашением.

3.7. В части, прямо урегулированной применимыми Специальными реферальными условиями, такие условия имеют приоритет над Договором, Правилами привлечения клиентов, Пользовательским соглашением и иными документами Заказчика. Указанный приоритет не влияет на более высокий приоритет Индивидуального реферального соглашения.

3.8. В части, прямо не урегулированной Индивидуальным реферальным соглашением и применимыми Специальными реферальными условиями, применяются Договор и Правила привлечения клиентов в пределах установленного для каждого из них предмета регулирования. В части, не урегулированной указанными документами, применяются Пользовательское соглашение и иные документы Заказчика.

3.9. Правила привлечения клиентов применяются к отношениям Сторон в части допустимых и запрещенных способов, источников и каналов привлечения Потенциальных клиентов, требований к рекламным и информационным материалам, использованию Бренда Заказчика в значении, установленном Правилами привлечения клиентов, раскрытию рекламного характера материалов, маркировке и учету интернет-рекламы, передаче сведений в ЕРИР и ОРД, обработке персональных данных в связи с привлечением Потенциальных клиентов, привлечению третьих лиц, проверке соблюдения указанных требований, а также предупреждению, прекращению и устранению нарушений. В пределах указанного предмета положения Правил привлечения клиентов являются специальными по отношению к общим положениям Договора. Условия Реферальной атрибуции, установления и прекращения Реферальных связей, начисления и использования Вознаграждения, применения Специальных реферальных условий, участия Исполнителя в Программе, прекращения Договора и ответственности Сторон регулируются Договором, применимыми Специальными реферальными условиями и Индивидуальным реферальным соглашением.

3.10. Заказчик вправе в одностороннем порядке изменять и дополнять Программу, Договор, Правила привлечения клиентов, Специальные реферальные условия и иные документы Заказчика, регулирующие участие в Программе, а также вводить новые документы, регулирующие участие в Программе.

3.11. Изменения и дополнения, новая редакция или новый документ, регулирующий участие в Программе, вступают в силу с момента их публикации на Сайте и (или) в Панели управления, если в соответствующем документе или сообщении о его публикации прямо не указана более поздняя дата вступления в силу.

3.12. Заказчик вправе приостановить или прекратить Программу, а также приостановить или прекратить применение отдельного документа, регулирующего участие в Программе. Такое приостановление или прекращение вступает в силу с момента публикации соответствующего сообщения на Сайте и (или) в Панели управления либо с указанной в сообщении более поздней даты.

3.13. Исполнитель обязан самостоятельно проверять актуальность документов, регулирующих участие в Программе, размещенных на Сайте и (или) в Панели управления, и несет риск неознакомления или несвоевременного ознакомления с их актуальными редакциями.

3.14. Заказчик вправе, но не обязан, дополнительно уведомлять Исполнителя об изменении, дополнении, введении, приостановлении или прекращении документов, регулирующих участие в Программе, через Панель управления, Тикет-систему, по электронной почте или иным способом, предусмотренным Договором или Пользовательским соглашением. Отсутствие дополнительного уведомления не влияет на вступление соответствующего изменения, дополнения, документа, приостановления или прекращения в силу, если иное прямо не предусмотрено обязательными требованиями законодательства Российской Федерации или Индивидуальным реферальным соглашением.

3.15. Изменения правил Реферальной атрибуции применяются к Квалифицирующим переходам, совершенным после даты вступления таких изменений в силу. Изменения ставки Вознаграждения, его базы и Периода удержания применяются к платежам Рефералов, фактически полученным Заказчиком после даты вступления таких изменений в силу. Изменения минимального порога вывода, максимального лимита вывода, способов вывода и порядка обработки заявок на вывод применяются к заявкам, направленным после даты вступления таких изменений в силу. Изменения не уменьшают Вознаграждение, уже ставшее доступным к выводу, и не изменяют условия заявки на вывод, уже одобренной Заказчиком, кроме случаев нарушения Исполнителем применимых документов Заказчика, выявления ошибочного или неосновательного начисления либо необходимости исполнения обязательных требований законодательства Российской Федерации. Иные переходные положения могут быть прямо установлены соответствующими изменениями.

3.16. Персональные данные, полученные Заказчиком в связи с Программой, обрабатываются в соответствии с Пользовательским соглашением, Политикой конфиденциальности и законодательством Российской Федерации о персональных данных.

3.17. Уведомления в рамках Программы направляются способами, предусмотренными Договором или Пользовательским соглашением, и считаются доставленными в порядке, установленном Договором или Пользовательским соглашением.

4. Специальные реферальные условия

4.1. Заказчик вправе вводить Специальные реферальные условия, в тексте которых указываются изменяемые, уточняемые или дополняемые положения Договора и (или) Правил привлечения клиентов, а также условия применения соответствующих изменений, уточнений или дополнений.

4.2. Применение Специальных реферальных условий не заменяет Договор полностью и не влияет на приоритет Индивидуального реферального соглашения.

4.3. Специальные реферальные условия вступают в силу с момента их публикации на Сайте и (или) в Панели управления, если в таких условиях прямо не указана более поздняя дата вступления в силу.

4.4. Для конкретного Исполнителя Специальные реферальные условия применяются только при выполнении условий их применения в отношении такого Исполнителя.

4.5. При противоречии между несколькими одновременно применимыми Специальными реферальными условиями применяется документ с прямо указанным более высоким приоритетом. При отсутствии такого указания Заказчик по своему усмотрению определяет применимые к конкретному Исполнителю Специальные реферальные условия, в том числе автоматизированным способом. Заказчик вправе отобразить применимые Специальные реферальные условия в Панели управления, сообщить о них способом, предусмотренным Договором или Пользовательским соглашением, либо предоставить Исполнителю возможность выбора из нескольких Специальных реферальных условий. Совершение указанных действий является правом, а не обязанностью Заказчика. Если применимые Специальные реферальные условия не определены Заказчиком и Исполнителю не предоставлена возможность выбора, применяется документ, вступивший в силу позднее. Условия разных Специальных реферальных условий применяются одновременно в части, не противоречащей друг другу, если в тексте Специальных реферальных условий или сообщении Заказчика не указано иное. 

5. Участие в Программе

5.1. В качестве Исполнителя к участию в Программе могут быть допущены лица, имеющие действующую Учётную запись, акцептовавшие Договор и относящиеся к одной из следующих категорий:

(а) физические лица, имеющие Подтвержденный статус самозанятого;

(б) индивидуальные предприниматели, зарегистрированные в Российской Федерации;

(в) юридические лица, зарегистрированные в Российской Федерации.

5.2. Заказчик вправе установить дополнительную проверку Исполнителя, включая проверку личности, полномочий представителя, налогового статуса, платежных реквизитов, отсутствия признаков мошенничества и соблюдения обязательных требований.

5.3. До допуска к Программе, до первой выплаты или зачета Вознаграждения либо в иной разумный момент Заказчик вправе запросить у Исполнителя достоверные сведения и документы, включая: идентификационные и налоговые сведения физического лица, подтверждение Подтвержденного статуса самозанятого для физического лица, сведения о применяемом налоговом режиме для индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, документы о полномочиях представителя, платежные реквизиты, а также иные сведения и документы, необходимые для исполнения Договора и обязательных требований.

5.4. Если у Заказчика возникают сомнения в достоверности сведений и документов, либо документы представлены в неудовлетворительном качестве, Заказчик вправе направить Исполнителю дополнительный запрос через Тикет-систему или иным предусмотренным Договором способом. До предоставления достоверных сведений и документов и подтверждения Подтвержденного статуса самозанятого физическим лицом Заказчик вправе не допускать Исполнителя к Программе, приостановить участие Исполнителя, отказать в выводе или перенести вывод Вознаграждения.

5.5. К участию в Программе не допускаются сотрудники Заказчика, лица, связанные с Заказчиком или его аффилированными лицами трудовыми или гражданско-правовыми отношениями, позволяющими иметь доступ к базе данных действующих клиентов Заказчика, лица, прямо исключенные Заказчиком из числа участников, а также лица, нарушившие Пользовательское соглашение, Договор, Правила привлечения клиентов или иные применимые документы Заказчика.

5.6. Заказчик вправе отклонить, приостановить или прекратить участие Исполнителя в Программе, если участие Исполнителя создает правовой, налоговый, платежный, операционный, коммерческий или репутационный риск для Заказчика, либо если Исполнитель не предоставляет разумно запрошенные сведения и документы.

5.7. Если Заказчик письменно не согласовал иное, один Исполнитель может иметь только одну Учётную запись участия в Программе. При нарушении указанного требования Заказчик вправе приостановить участие Исполнителя в Программе, прекратить участие Исполнителя в Программе, отключить лишние Учётные записи участия в Программе либо отказать в начислении или выводе Вознаграждения по таким Учётным записям.

5.8. Исполнитель обязан поддерживать в актуальном состоянии регистрационные, контактные, налоговые и платежные данные, необходимые для участия в Программе и вывода Вознаграждения.

5.9. Исполнитель - юридическое лицо в случае изменения своего наименования, режима налогообложения, адреса места нахождения, КПП, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Исполнителя, и иных регистрационных данных обязан уведомить об этом Заказчика не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

5.10. Исполнитель - юридическое лицо обязан письменно уведомить Заказчика о принятии решения о ликвидации не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты принятия такого решения и не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица. При возбуждении регистрирующим органом процедуры исключения Исполнителя из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица Исполнитель обязан уведомить Заказчика не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты, когда Исполнитель узнал или должен был узнать о начале такой процедуры.

5.11. Исполнитель - индивидуальный предприниматель обязан предварительно письменно уведомить Заказчика о прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, а также предоставить сведения и документы в качестве физического лица и получить Подтвержденный статус самозанятого в порядке, предусмотренном Договором, до продолжения участия в Программе.

5.12. Исполнитель - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель самостоятельно определяет применяемый налоговый режим, наличие обязанности по исчислению и уплате НДС и применимую ставку НДС. Исполнитель обязан обеспечивать соответствие предоставляемых Заказчику расчетных, первичных и налоговых документов фактически применяемому налоговому режиму. Изменение налогового режима, статуса плательщика НДС или ставки НДС не изменяет размер Вознаграждения и не является основанием для его увеличения.

5.13. Исполнитель - физическое лицо обязан уведомить Заказчика об изменении своих реквизитов в течение 10 (десяти) календарных дней с момента их изменения.

5.14. Исполнитель подтверждает, что обладает необходимой правоспособностью, полномочиями, разрешениями и правовым статусом для заключения и исполнения Договора, а его участие в Программе не нарушает обязательства Исполнителя перед третьими лицами, применимые санкционные, экспортные, налоговые и иные требования, относящиеся к праву Исполнителя участвовать в Программе.

5.15. Исполнитель обязан не позднее 3 (трех) календарных дней с даты наступления соответствующего обстоятельства уведомить Заказчика, если после допуска к Программе он приобрел статус лица, указанного в п. 5.5 Договора, утратил Подтвержденный статус самозанятого, превысил установленный законодательством Российской Федерации предельный размер дохода для применения налога на профессиональный доход либо утратил право участвовать в Программе. Вознаграждение по новым Реферальным связям после возникновения такого статуса, превышения указанного предельного размера дохода или утраты такого права не начисляется.

5.16. Заказчик вправе приостановить участие Исполнителя и вывод Вознаграждения до подтверждения права Исполнителя на дальнейшее участие в Программе.

6. Реферальные связи

6.1. Для участия в Программе Заказчик предоставляет Исполнителю Реферальную ссылку, Реферальный код или иной механизм атрибуции, прямо одобренный Заказчиком.

6.2. Реферальная ссылка или иной механизм атрибуции могут быть получены в Панели управления, через Тикет-систему либо иным способом, указанным Заказчиком.

6.3. Если Потенциальный клиент зарегистрировался без использования Реферальной ссылки, Реферального кода или иного механизма атрибуции, но был привлечен Исполнителем, Исполнитель вправе не позднее 7 (семи) календарных дней с даты регистрации такого Потенциального клиента направить Заказчику через Тикет-систему сведения, достаточные для проверки Реферальной атрибуции: фамилию, имя и, при наличии, отчество физического лица, в том числе индивидуального предпринимателя, либо наименование юридического лица, а также дату регистрации Учётной записи.

6.4. Если сведения, передаваемые Исполнителем Заказчику в рамках проверки Реферальной атрибуции, содержат персональные данные физического лица, в том числе индивидуального предпринимателя или представителя юридического лица, Исполнитель до их передачи обязан получить отдельное, конкретное, предметное, информированное, сознательное и однозначное согласие соответствующего субъекта персональных данных на передачу Исполнителем Заказчику и последующую обработку Заказчиком таких персональных данных исключительно в целях проверки Реферальной атрибуции. Согласие должно быть оформлено отдельно от иной информации и иных документов и дано в форме, позволяющей подтвердить факт его получения. Исполнитель обязан сохранить подтверждение получения согласия и предоставить его Заказчику по запросу.

6.5. Если Потенциальный клиент, привлеченный Исполнителем, зарегистрировался без использования Реферальной ссылки, Реферального кода или иного механизма атрибуции, непредставление Исполнителем в установленный срок сведений, необходимых для проверки Реферальной атрибуции, и (или), по запросу Заказчика, подтверждения получения согласия соответствующего субъекта персональных данных, если получение такого согласия требуется, является основанием для отказа в установлении Реферальной связи.

6.6. В рамках проверки установления или сохранения Реферальной связи Заказчик вправе запросить у Исполнителя дополнительные документы и сведения, необходимые и достаточные для подтверждения правомерности Реферальной атрибуции и полученные Исполнителем на законном основании, а также самостоятельно обратиться к соответствующему Потенциальному клиенту или Клиенту за подтверждением факта его привлечения Исполнителем. Если представленные сведения и полученные подтверждения не позволяют достоверно установить факт привлечения, содержат неустраненные противоречия либо Потенциальный клиент или Клиент сообщил, что Исполнитель не совершал действий по его привлечению или что он был привлечен другим лицом, Заказчик вправе отказать в установлении Реферальной связи или прекратить ее.

6.7. Если Потенциальный клиент совершает Квалифицирующий переход и выполняет действия, подпадающие под требования действующей Программы, Заказчик вправе признать такого клиента Рефералом и учитывать соответствующую Реферальную связь для целей начисления Вознаграждения.

6.8. Вознаграждение начисляется только при наличии корректной Реферальной атрибуции, установленной Заказчиком.

6.9. Реферальная связь не устанавливается, если лицо не соответствует критериям Реферала, относится к существующим, повторным, переведенным между каналами привлечения или внутренним клиентским Учётным записям, либо если Реферальная связь является фиктивной, недействительной или основанной на Самореферале.

6.10. При конкурирующих или дублирующих притязаниях на Реферальную атрибуцию определяющими являются операционные, биллинговые, учётные, платежные, технические и иные записи Заказчика, если Исполнитель не докажет явную ошибку.

6.11. Реферальная связь может быть прекращена, если Учётная запись Исполнителя или Реферала удалена, заблокирована, прекращена, признана недействительной, если Исполнитель утратил право участвовать в Программе, если Реферал утратил право использовать Услуги Заказчика или статус Клиента, либо если имеются иные основания, предусмотренные Договором или Пользовательским соглашением.

7. Вознаграждение

7.1. При соблюдении Договора Заказчик начисляет Исполнителю Вознаграждение по ставке, действующей для соответствующего Исполнителя, исходя из Квалифицируемой чистой выручки, фактически полученной Заказчиком от Рефералов за Услуги, участвующие в Программе.

7.2. Начисление, учет, удержание, корректировка, сторнирование, аннулирование и вывод Вознаграждения осуществляются в соответствии с Договором, включая раздел "Коммерческие условия и порядок расчётов".

7.3. Вознаграждение первоначально учитывается как ожидающее. Оно становится доступным к выводу только после истечения Периода удержания и только при условии, что соответствующий платеж Реферала остается действительным, не был возвращен, отменен, оспорен, списан либо признан не соответствующим условиям Программы. Заказчик вправе сократить Период удержания по своему усмотрению.

7.4. Заказчик вправе применять более длительный Период удержания, если транзакция, Учётная запись, платежное средство, способ вывода, юрисдикция, источник трафика или иные обстоятельства требуют проверки на мошенничество, возвраты, оспаривания платежа, соблюдение обязательных требований, требования банка, платежной организации или иного участника расчётов.

7.5. Вознаграждение начисляется только в отношении Услуг, участвующих в Программе. Вознаграждение не начисляется в отношении сумм, операций и категорий, исключенных из базы расчёта Договором, Специальными реферальными условиями или сообщением Заказчика.

7.6. Если Реферал приобретает Услуги, участвующие в Программе, со скидкой, по купону, по промо-условию или с использованием бонусного, кредитного или иного неденежного зачисления, Вознаграждение рассчитывается исходя из фактически уплаченной денежной суммы, относящейся к Квалифицируемой чистой выручке.

7.7. Заказчик вправе скорректировать, сторнировать, отменить или аннулировать Вознаграждение при ошибке начисления, возврате, отмене, оспаривании или списании соответствующего платежа либо иной неосновательности начисления. Корректировка, сторнирование, отмена или аннулирование Вознаграждения вследствие нарушения Исполнителем применимых требований осуществляются в порядке, установленном положениями Договора об ответственности и последствиях нарушений.

7.8. До первой выплаты или зачета Вознаграждения Заказчик вправе запросить у Исполнителя документы и сведения, необходимые для идентификации, подтверждения налогового статуса, платежных реквизитов, полномочий представителя, права на получение выплаты и соблюдения обязательных требований.

7.9. Исполнитель самостоятельно отвечает за исчисление и уплату налогов, сборов и иных обязательных платежей, связанных с получением Вознаграждения, если иное не следует из обязательных требований. Если Заказчик обязан удержать или перечислить какие-либо обязательные платежи при выплате Вознаграждения, Заказчик вправе сделать это при выплате. Такое удержание или перечисление не является основанием для допуска к Программе физического лица, не имеющего Подтвержденного статуса самозанятого.

7.10. Выплата или зачет Вознаграждения физическому лицу, не являющемуся индивидуальным предпринимателем, производится только при наличии Подтвержденного статуса самозанятого на дату выплаты или зачета. Исполнитель обязан сформировать и передать Заказчику чек плательщика налога на профессиональный доход, содержащий корректные сведения о наименовании и ИНН Заказчика, оказанной Услуге по привлечению и фактически выплаченной или зачтенной сумме Вознаграждения, после фактической выплаты или зачета в срок, установленный законодательством Российской Федерации и указанный Заказчиком. Отсутствие подтверждения такого статуса является основанием отказать в выплате или зачете либо перенести их до устранения нарушения. Непредставление корректного чека, аннулирование чека без возврата Заказчику соответствующей суммы Вознаграждения либо без незамедлительного формирования и передачи Заказчику исправленного чека является нарушением Договора.

7.11. Если Вознаграждение стало доступным к выводу и сумма доступного к выводу Вознаграждения достигла минимального порога вывода, но Исполнитель не запросил его вывод в течение одного года с даты, когда такой порог был достигнут, Заказчик вправе аннулировать такое Вознаграждение после письменного напоминания Исполнителю за 30 дней до предполагаемой даты аннулирования, если иное не требуется законодательством Российской Федерации.

7.12. До момента фактического вывода или зачета Вознаграждение учитывается на Учётном балансе вознаграждения. Учётный баланс вознаграждения не является банковским счётом, электронным средством платежа, денежными средствами или их эквивалентом и используется только для целей Договора.

7.13. Суммы на Учётном балансе вознаграждения могут быть удержаны, скорректированы, сторнированы, отменены или аннулированы в случаях, предусмотренных Договором, а также уменьшены вследствие зачета встречных требований в порядке, предусмотренном п. 8.13 Договора. До фактического вывода или зачета такие суммы не подлежат уступке, продаже, обмену, передаче, покупке или иному распоряжению без письменного согласия Заказчика.

7.14. Для защиты конфиденциальности данных Рефералов Заказчик не предоставляет Исполнителю сведения о составе заказа, персональных данных Реферала, платежном средстве, деталях тарифа и иных данных Реферала, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации, Пользовательским соглашением или согласованных с соответствующим Рефералом.

7.15. Если у Исполнителя имеются возражения относительно начисления, размера или вывода Вознаграждения, он обязан направить мотивированное обращение через Тикет-систему или по адресу cloud@servermall.ru в течение 4 (четырех) рабочих дней с даты, когда уведомление, содержащее соответствующую информацию, считается доставленным в соответствии с Договором или Пользовательским соглашением. При отсутствии обращения в указанный срок сведения о Вознаграждении считаются подтвержденными Исполнителем, если иное не требуется законодательством Российской Федерации.

7.16. С даты прекращения участия Исполнителя или прекращения Программы новое Вознаграждение не начисляется в отношении новых переходов, регистраций, заказов и платежей. Вознаграждение, которое к этой дате уже стало доступным к выводу и не подпадает под основания удержания, корректировки, сторнирования, отмены или ограничения, выводится в общем порядке.

7.17. Ожидающее Вознаграждение, начисленное в отношении платежей, фактически полученных Заказчиком до даты прекращения участия Исполнителя или прекращения Программы, продолжает учитываться в течение Периода удержания и может стать доступным к выводу при соблюдении требований Договора. Такое Вознаграждение может быть удержано, скорректировано, сторнировано, отменено или аннулировано только по основаниям, предусмотренным Договором.

8. Коммерческие условия и порядок расчётов

8.1. Для целей Договора вывод или использование Вознаграждения осуществляется следующими способами:

(а) для Исполнителя, являющегося юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, - путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, указанный в заявке на вывод Вознаграждения;

(б) для Исполнителя, являющегося физическим лицом, - путем перечисления денежных средств на банковскую карту Исполнителя после предоставления Заказчику реквизитов, необходимых для осуществления такого перечисления;

(в) путем зачета Вознаграждения в счет оплаты Услуг Заказчика в порядке, предусмотренном Договором;

(г) иные способы вывода Вознаграждения могут использоваться только при прямом указании Заказчика в Договоре, Панели управления или сообщении Исполнителю.

8.2. Заявка на вывод Вознаграждения должна содержать сведения и реквизиты, необходимые для осуществления соответствующего способа вывода, включая банковские реквизиты Исполнителя либо сведения о банковской карте физического лица. Заказчик вправе не принимать к обработке заявку на вывод, содержащую неполные, недостоверные или недостаточные сведения для перечисления Вознаграждения.

8.3. Обычная ставка Вознаграждения составляет 15% от Квалифицируемой чистой выручки и начисляется в отношении каждого платежа Реферала, соответствующего условиям Договора. Рассчитанная сумма Вознаграждения включает все налоги, сборы и иные обязательные платежи Исполнителя, включая НДС, если его исчисление является обязательным для Исполнителя, и не увеличивается на сумму таких налогов, сборов или обязательных платежей.

8.4. Период удержания составляет 30 (тридцать) календарных дней с момента получения соответствующего платежа от Реферала. Заказчик вправе сократить или применить более длительный Период удержания в случаях, предусмотренных Договором.

8.5. Вознаграждение учитывается и выводится в российских рублях. Если платеж Реферала фактически получен в иной валюте, расчёт Квалифицируемой чистой выручки производится в рублях по данным платежной, бухгалтерской или биллинговой системы Заказчика на дату учета соответствующего платежа.

8.6. Минимальный порог вывода Вознаграждения составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Максимальная сумма вывода Вознаграждения составляет 1 000 000 (один миллион) рублей в календарный месяц. Заказчик вправе установить более высокий или более низкий порог для отдельных способов вывода, если это прямо указано в Панели управления или сообщении Заказчика.

8.7. Комиссии банков, платежных организаций и иных участников расчётов, а также расходы, связанные с конвертацией валюты, удерживаются соответствующими третьими лицами и могут уменьшить сумму, фактически полученную Исполнителем.

8.8. Заявка на вывод Вознаграждения может быть подана Исполнителем только в отношении Вознаграждения, которое стало доступным к выводу в соответствии с п. 7.3 Договора и достигло минимального порога вывода, установленного п. 8.6 Договора. Заявки на вывод Вознаграждения, учитываемого как ожидающее, не подлежат принятию Заказчиком к обработке.

8.9. Заказчик принимает к обработке заявку на вывод Вознаграждения только после проверки наличия доступного к выводу Вознаграждения, достижения минимального порога вывода и предоставления Исполнителем всех необходимых сведений и реквизитов. Срок обработки и исполнения принятой к обработке заявки составляет до 60 (шестидесяти) календарных дней с даты её принятия Заказчиком к обработке, если более длительный срок не требуется для проведения проверки, расследования, банковских процедур, налогового учета, санкционного контроля или иных обязательных процедур.

8.10. Отчетный период составляет один календарный месяц. Если функциональность Панели управления предусматривает формирование отчета, Заказчик размещает в Панели управления Отчет о привлеченных клиентах, содержащий сведения, необходимые для проверки начисленного Вознаграждения. При отсутствии мотивированных возражений Исполнителя в срок, установленный п. 7.15 Договора, сведения отчета считаются подтвержденными Исполнителем.

8.11. Если для выплаты или зачета Вознаграждения в соответствии с настоящим Договором или законодательством Российской Федерации требуются акт оказанных услуг, счёт, заявление на вывод денежных средств или иной документ, Исполнитель обязан оформить и направить такой документ в порядке, указанном Заказчиком в Панели управления, через систему электронного документооборота, через Тикет-систему, на бумажном носителе или иным способом, разрешенным Пользовательским соглашением. Если Заказчик не получил такие документы в установленный настоящим Договором или законодательством Российской Федерации срок, то Заказчик вправе отказать в выплате или зачете Вознаграждения либо перенести их до получения корректных документов и сведений.

8.12. Если после выплаты или зачета Вознаграждения в соответствии с настоящим Договором или законодательством Российской Федерации требуются акт оказанных услуг, акт сверки взаиморасчетов, счёт-фактура, универсальный передаточный документ, чек плательщика налога на профессиональный доход или иной документ, предоставляемый после выплаты или зачета, Исполнитель обязан оформить и направить такой документ в порядке, указанном Заказчиком в Панели управления, через систему электронного документооборота, через Тикет-систему, на бумажном носителе или иным способом, разрешенным Пользовательским соглашением. Если Заказчик не получил такие документы в установленный настоящим Договором или законодательством Российской Федерации срок, то Заказчик вправе отказать в последующей выплате или зачете Вознаграждения либо перенести их до получения корректных документов.

8.13. Встречные денежные требования Сторон могут прекращаться зачетом по инициативе любой Стороны. Заказчик вправе без получения отдельного согласия Исполнителя зачесть доступное к выводу Вознаграждение в счет исполнения денежных обязательств Исполнителя перед Заказчиком, срок исполнения которых наступил, включая задолженность по оплате Услуг Заказчика, обязательства по возврату ошибочно или излишне выплаченного Вознаграждения и иные наступившие денежные обязательства Исполнителя.

8.14. Зачет по инициативе Заказчика в рамках п. 8.13 Договора осуществляется путем направления Исполнителю уведомления способом, предусмотренным Договором. Такое уведомление является заявлением Заказчика о зачете. После доставки уведомления Заказчик отражает проведенный зачет путем уменьшения Учётного баланса вознаграждения на сумму зачтенного требования. Если Вознаграждение учитывается как ожидающее, Заказчик вправе приостановить его вывод, а после истечения Периода удержания и признания Вознаграждения доступным к выводу осуществить зачет в порядке, предусмотренном настоящим пунктом. Встречные требования прекращаются в размере меньшего из них. Момент прекращения встречных требований определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Возражения Исполнителя против зачета не приостанавливают и не отменяют зачет, если отсутствуют предусмотренные законодательством Российской Федерации основания его недействительности или недопустимости. Недостаточность Вознаграждения не прекращает задолженность Исполнителя в оставшейся части.

8.15. По инициативе Исполнителя зачет осуществляется путем совершения действий в Панели управления либо иным способом, указанным Заказчиком. Заказчик вправе формировать акт зачета встречных требований и направлять его Исполнителю. При отсутствии мотивированных возражений в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления акт считается принятым Исполнителем.

8.16. По мере необходимости Стороны осуществляют сверку расчётов по Договору с оформлением акта сверки. Если получившая акт Сторона не направит мотивированные возражения в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня его получения, акт сверки считается принятым такой Стороной.

8.17. Исполнитель, имеющий Подтвержденный статус самозанятого, обязан самостоятельно контролировать совокупный размер доходов, учитываемых при определении налоговой базы по налогу на профессиональный доход и полученных Исполнителем с начала текущего календарного года от всех источников. До подачи заявки на вывод Вознаграждения, совершения действий, направленных на зачет Вознаграждения, а также до фактической выплаты или зачета Вознаграждения Исполнитель обязан проверить, не приведет ли соответствующая выплата или зачет к превышению установленного законодательством Российской Федерации предельного размера дохода для применения налога на профессиональный доход. В отношении зачета по инициативе Заказчика указанная обязанность исполняется Исполнителем в порядке, предусмотренном абзацем третьим настоящего пункта.

Если выплата или зачет полной суммы Вознаграждения приведет к превышению указанного предельного размера дохода, Исполнитель обязан ограничить сумму заявки на вывод или сумму инициируемого им зачета размером неиспользованного остатка предельного размера дохода. Если после подачи заявки и до фактической выплаты или зачета размер неиспользованного остатка изменился, Исполнитель обязан незамедлительно уведомить об этом Заказчика и направить скорректированную заявку либо потребовать приостановления ее исполнения. До получения скорректированных сведений Заказчик вправе приостановить обработку заявки, выплату или зачет Вознаграждения.

При наличии доступного к выводу Вознаграждения и наступившей задолженности Исполнителя перед Заказчиком, которая может быть погашена путем зачета по инициативе Заказчика, Исполнитель обязан незамедлительно уведомить Заказчика, если зачет всей суммы доступного к выводу Вознаграждения может привести к превышению предельного размера дохода, и указать максимально допустимую сумму зачета. При отсутствии такого уведомления и иных имеющихся у Заказчика сведений об обратном Заказчик вправе исходить из того, что зачет всей суммы доступного к выводу Вознаграждения не приведет к превышению предельного размера дохода. Заказчик не обязан предварительно уведомлять Исполнителя о намерении провести зачет, его предполагаемом размере или дате.

. Заказчик не располагает самостоятельным доступом к сведениям о совокупном размере доходов Исполнителя, полученных от третьих лиц, и не имеет самостоятельной возможности достоверно определить использованную Исполнителем часть предельного размера дохода без предоставления соответствующих сведений и документов Исполнителем. Проверка наличия у Исполнителя Подтвержденного статуса самозанятого на определенную дату не является проверкой соблюдения Исполнителем предельного размера дохода. Заказчик не обязан самостоятельно рассчитывать такой доход, запрашивать перед каждой выплатой справку о доходах Исполнителя или проверять правильность рассчитанного Исполнителем остатка предельного размера дохода.

8.21. Риск превышения предельного размера дохода вследствие предоставления Исполнителем недостоверных или неактуальных сведений, несвоевременного направления уведомления, подачи заявки на сумму, превышающую допустимый остаток, либо неисполнения иных обязанностей, предусмотренных п. 8.17 Договора, несет Исполнитель. Суммы НДФЛ и иных обязательных платежей, которые Заказчик обязан удержать из Вознаграждения в соответствии с законодательством Российской Федерации, удерживаются в порядке, предусмотренном п. 7.9 Договора.

Если вследствие нарушения Исполнителем п. 8.17 Договора у Заказчика возникнут дополнительные расходы или потери, включая расходы на уплату страховых взносов, пеней, штрафов, обязательных платежей, представление уточненной отчетности, юридическую или бухгалтерскую помощь, Исполнитель обязан возместить такие документально подтвержденные расходы и потери в порядке, предусмотренном п. 12.7 Договора. Настоящий пункт не изменяет публично-правовые обязанности Заказчика перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации, налоговыми органами и иными уполномоченными органами, но определяет распределение имущественных последствий между Сторонами.

8.19. К Услугам, участвующим в Программе, относятся следующие услуги и продуктовые категории, если они доступны на Сайте, в Панели управления или иным способом, указанным Заказчиком, и прямо не исключены Заказчиком из участия в Программе:

(а) "Облачная инфраструктура" (IaaS);

(б) "Кластер Kubernetes";

(в) "Виртуальные машины" (VPS/VDS);

(г) "Выделенные серверы";

(д) "Размещение оборудования" (Colocation);

(е) "Файловое хранилище".

8.20. Из базы расчёта Вознаграждения исключаются:

(а) НДС, налоги, пошлины, сборы и иные обязательные платежи;

(б) суммы, оплаченные за счёт бонусов, рекламных кредитов, компенсационных зачислений, скидочных балансов и иных неденежных стимулов;

(в) возвраты, отмененные платежи, оспоренные платежи, списания, сторнирования, корректировки и иные суммы, не являющиеся окончательно полученной выручкой Заказчика;

(г) доменные имена, лицензии сторонних правообладателей, дополнительные продуктовые опции, включая защиту от распределенных атак типа "отказ в обслуживании" (Distributed Denial of Service, DDoS), а также иные позиции, приобретаемые Заказчиком у третьих лиц и предоставляемые отдельно или в составе Услуг;

(д) операции, связанные только с изменением тарифа, переносом ресурсов, техническим переоформлением, ручными счетами, если Заказчик прямо не указал иное.

9. Правила привлечения клиентов

9.1. При оказании Услуги по привлечению Исполнитель обязан соблюдать Правила привлечения клиентов в редакции, применимой к Исполнителю в соответствии с Договором.

9.2. Нарушение Правил привлечения клиентов является нарушением Договора. Проверка действий Исполнителя, предупреждение о нарушениях, предъявление требований и применение иных мер, направленных на предупреждение, прекращение и устранение нарушений, осуществляются в соответствии с Правилами привлечения клиентов. Последствия, затрагивающие Реферальную атрибуцию, Реферальные связи, Вознаграждение, применение Специальных реферальных условий, участие Исполнителя в Программе, действие Договора и ответственность Сторон, применяются в соответствии с Договором.

10. Конфиденциальность

10.1. Факт заключения Договора не рассматривается Сторонами как конфиденциальная информация, если иное прямо не согласовано Сторонами.

10.2. Информация, которой Стороны обмениваются в рамках подготовки, заключения и исполнения Договора, носит конфиденциальный характер, если она не является общедоступной и обозначена передающей Стороной как конфиденциальная либо из характера информации и обстоятельств ее передачи разумно следует необходимость ограничения доступа к ней. К конфиденциальной информации, в частности, относятся непубличные коммерческие, финансовые, технические и организационные сведения, критерии проверки и противодействия мошенничеству, сведения о механизмах Реферальной атрибуции, внутренней статистике, клиентах, рекламных кампаниях, условиях, установленных Индивидуальным реферальным соглашением, информационной безопасности и доступе к информационным системам. Отсутствие у информации режима коммерческой тайны само по себе не исключает ее договорную конфиденциальность.

10.3. Конфиденциальная информация не может быть опубликована, раскрыта или передана третьим лицам без письменного согласия передающей Стороны в течение срока действия Договора и 5 (пяти) лет после его прекращения, за исключением случаев раскрытия по обязательному требованию закона, суда или уполномоченного государственного органа.

10.4. При нарушении Исполнителем режима конфиденциальности Заказчик вправе прекратить участие Исполнителя в Программе, отказаться от Договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения причиненных убытков.

11. Заверения и гарантии

11.1. Исполнитель заверяет, что обладает всеми необходимыми правами, согласиями, разрешениями и полномочиями на использование сайтов, сервисов, программ, материалов и иных объектов, используемых при исполнении Договора, и что такое использование не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

11.2. Заверения Исполнителя, указанные в настоящем разделе, являются заверениями об обстоятельствах, имеющими существенное значение для Заказчика. Заказчик полагается на такие заверения при заключении и исполнении Договора.

11.3. В случае недостоверности заверений Исполнителя Исполнитель обязуется возместить Заказчику убытки, причиненные такой недостоверностью, включая суммы возмещения убытков, компенсаций, штрафов и иных выплат третьим лицам, судебные расходы и суммы штрафов, уплаченных Заказчиком на основании решений компетентных органов.

12. Ответственность и последствия нарушений

12.1. Программа, Материалы программы, механизмы атрибуции и связанные с ними отчеты предоставляются в том состоянии и с теми функциональными возможностями, которые имеются на момент их предоставления ("как есть", as is), и при наличии технической возможности их предоставления ("по мере доступности", as available), за исключением случаев, когда иное прямо требуется законодательством Российской Федерации.

12.2. Заказчик не гарантирует бесперебойную или безошибочную работу механизмов Реферальной атрибуции, непрерывную доступность отчетности, сохранение конкретных функций Программы, ставок, условий или перечня Услуг, участвующих в Программе.

12.3. При наличии разумных оснований полагать, что Исполнитель нарушил Договор, применимые Специальные реферальные условия, Правила привлечения клиентов, Пользовательское соглашение или обязательные требования законодательства Российской Федерации, Заказчик вправе на период проверки временно приостановить учет спорных переходов и иных результатов привлечения, установление или сохранение Реферальной атрибуции, начисление или вывод Вознаграждения, применение Специальных реферальных условий, действие соответствующего механизма атрибуции либо участие Исполнителя в Программе в объеме, связанном с предметом проверки.

12.4. При подтверждении нарушения Исполнителем Договора, применимых Специальных реферальных условий, Правил привлечения клиентов, Пользовательского соглашения или обязательных требований законодательства Российской Федерации Заказчик вправе отказать в Реферальной атрибуции, не учитывать Потенциального клиента или Реферала, не устанавливать или прекратить Реферальную связь, не начислять Вознаграждение, приостановить его вывод, удержать, скорректировать, сторнировать, отменить или аннулировать Вознаграждение, приостановить или прекратить применение к Исполнителю Специальных реферальных условий, отключить механизм атрибуции, а также приостановить или прекратить участие Исполнителя в Программе.

12.5. В случае отказа Исполнителя прекратить подтвержденное нарушение, неоднократного или грубого нарушения либо нарушения, создающего для Заказчика существенный правовой, налоговый, платежный, операционный, коммерческий или репутационный риск, Заказчик вправе также отказаться от Договора в одностороннем внесудебном порядке.

12.6. Меры, предусмотренные пунктами 12.3 и 12.4 Договора, могут применяться к отдельному размещению, рекламной кампании, площадке, каналу, источнику трафика, Потенциальному клиенту, Рефералу, заказу или платежу. Если при системном или грубом нарушении невозможно достоверно отделить трафик, полученный без нарушения применимых требований, от трафика, полученного с нарушением, соответствующие меры могут быть применены ко всему источнику трафика или рекламной кампании за проверяемый период.

12.7. Исполнитель обязан по требованию Заказчика возместить Заказчику убытки, расходы, штрафы, пени, суммы урегулирования, расходы на юридическую помощь и иные потери, возникшие вследствие действий или бездействия Исполнителя в связи с Программой, включая незаконную рекламу, нарушение требований к персональным данным, нарушение прав интеллектуальной собственности, распространение нежелательных массовых, автоматических или иных рекламных сообщений (spam), мошенничество, вводящие в заблуждение заявления и иные нарушения.

12.8. Если оказание Исполнителем Услуги по привлечению стало основанием для предъявления Заказчику претензий, исков третьих лиц, предписаний государственных или муниципальных органов, Исполнитель обязан незамедлительно предоставить Заказчику запрошенную информацию, содействовать урегулированию таких претензий, исков или предписаний и возместить причиненные Заказчику убытки.

12.9. Ответственность Заказчика в связи с Программой ограничивается суммой Вознаграждения, которое должно было быть выплачено Исполнителю и не было выплачено либо было необоснованно удержано, кроме случаев умышленного нарушения обязательств Заказчиком и иных случаев, в которых ограничение ответственности не допускается обязательными требованиями законодательства Российской Федерации.

12.10. Заказчик не несет ответственности за неполученную прибыль, упущенную выгоду, косвенные убытки, расходы на продвижение, расходы на рекламу, расходы на производство материалов или иные потери Исполнителя, связанные с участием или невозможностью участия в Программе, за исключением случаев, когда такое ограничение ответственности запрещено законодательством Российской Федерации.

12.11. Возмещение убытков не освобождает Стороны от исполнения обязательств по Договору, если иное не следует из характера нарушения или прекращения Договора.

13. Срок действия, изменение и прекращение Договора

13.1. Для конкретного Исполнителя Договор вступает в силу с момента акцепта и действует до прекращения участия Исполнителя в Программе, прекращения Программы, расторжения Договора или отказа от Договора в порядке, предусмотренном Договором. Право участия в Программе и право на получение Вознаграждения возникают с момента допуска Заказчиком к участию в Программе. 

13.2. Актуальная редакция Договора размещается на Сайте и (или) в Панели управления.

13.3. В случае несогласия с изменениями Договора или иных применимых документов Программы Исполнитель обязан прекратить участие в Программе и воздержаться от дальнейших действий в рамках Программы не позднее даты вступления соответствующих изменений в силу. Совершение Исполнителем после вступления изменений в силу любого действия, признаваемого Договором акцептом, либо иного активного действия, направленного на продолжение участия в Программе, считается полным и безоговорочным принятием соответствующих изменений.

13.4. Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от Договора с конкретным Исполнителем путем направления Исполнителю уведомления, если в течение 12 (двенадцати) месяцев подряд Исполнителю не начислялось Вознаграждение. Договор прекращается с момента доставки уведомления либо с указанной в уведомлении более поздней даты. Прекращение Договора по основанию, предусмотренному настоящим пунктом, не является нарушением обязательств Заказчика и не влечет обязанности Заказчика возмещать Исполнителю фактически понесенные расходы на рекламу, продвижение, производство или размещение материалов, оплату услуг третьих лиц либо иные расходы, затраты, убытки или упущенную выгоду, связанные с участием Исполнителя в Программе. Положения п. 13.5 Договора в части возмещения фактически понесенных расходов к прекращению Договора по настоящему пункту не применяются.

13.5. Заказчик вправе в любое время отказаться от Договора с конкретным Исполнителем в одностороннем внесудебном порядке путем направления Исполнителю уведомления. Договор прекращается с момента доставки уведомления либо с указанной в уведомлении более поздней даты. Расчеты по Вознаграждению осуществляются в соответствии с пп. 7.16 и 7.17 Договора. Фактически понесенные Исполнителем расходы возмещаются только в случаях и объеме, в которых обязанность их возмещения не может быть исключена соглашением Сторон, при условии, что такие расходы являются разумными и необходимыми, документально подтверждены, понесены до даты доставки уведомления об отказе от Договора, непосредственно связаны с исполнением обязательств, которые не были завершены вследствие отказа Заказчика, и не были или не могли быть возмещены Исполнителю иным способом.

13.6. Действия Исполнителя, влекущие невозможность использования Учётной записи, Панели управления или Учётного баланса вознаграждения, включая удаление Учётной записи или запрос на ее удаление, признаются отказом Исполнителя от Договора с момента совершения таких действий, если иное не следует из характера действия или сообщения Заказчика.

13.7. Обязательства Сторон, которые в силу своей природы должны продолжать действовать после прекращения Договора, включая обязательства о конфиденциальности, проведении расчётов, использовании информации, возмещении убытков и разрешении споров, сохраняют силу после прекращения Договора.

14. Уведомления и электронные документы

14.1. Уведомления и документы по Договору могут направляться через Панель управления, Тикет-систему, по электронной почте, через оператора электронного документооборота, почтой с уведомлением о вручении, курьерской службой либо иным способом, предусмотренным Договором, Пользовательским соглашением или сообщением Заказчика. Заказчик также вправе направлять уведомления посредством публикации на Сайте, направления сообщения на номер мобильного телефона, указанный в Учётной записи, либо размещения сообщения в Учётной записи Исполнителя. Исполнитель направляет уведомления Заказчику через Тикет-систему, систему электронного документооборота, по адресу cloud@servermall.ru либо иным способом, прямо указанным Заказчиком.

14.2. Уведомления, размещенные или направленные через Панель управления или Тикет-систему, признаются Сторонами юридически значимыми сообщениями и документами в простой письменной форме. Для целей Договора дата доставки уведомления определяется по московскому времени следующим образом:

• (а) при направлении через Тикет-систему, Панель управления или Учётную запись - дата размещения уведомления и предоставления адресату технической возможности ознакомиться с ним;
• (б) при направлении по электронной почте - дата отправки уведомления на адрес электронной почты, указанный в Учётной записи или реквизитах Стороны. Уведомление считается доставленным независимо от его фактического прочтения, утраты доступа к электронной почте, переполнения почтового ящика, помещения сообщения в папку "Спам", ограничения приема сообщений, а также указания адресатом недостоверного, ошибочного или неактуального адреса. Уведомление не считается доставленным, если невозможность доставки вызвана ошибкой отправителя в адресе или техническим сбоем на стороне отправителя;
• (в) при публикации на Сайте - дата размещения уведомления на Сайте. Уведомление об индивидуальном приостановлении участия Исполнителя, прекращении Договора с конкретным Исполнителем или иных индивидуальных последствиях не считается доставленным только на основании публикации общего сообщения на Сайте. Настоящее ограничение не применяется к изменению, введению, приостановлению или прекращению Договора, Программы, Правил привлечения клиентов, Специальных реферальных условий и иных документов в порядке, предусмотренном пп. 3.10-3.14 Договора;
• (г) при направлении на номер мобильного телефона - дата отправки текстового сообщения на номер, указанный в Учётной записи или реквизитах Исполнителя. Устное уведомление считается доставленным только при наличии записи разговора или иных данных, позволяющих установить адресата, дату и содержание уведомления;
• (д) при направлении почтовым отправлением или курьерской службой - дата вручения уведомления, дата отказа от его получения либо дата отметки о невозможности вручения по обстоятельствам, зависящим от адресата, включая истечение срока хранения, отсутствие адресата, неполучение отправления или указание недостоверного адреса;
• (е) при направлении через оператора электронного документооборота - дата доставки документа, определяемая по данным соответствующей системы электронного документооборота. Направление информационной копии документа другим способом не изменяет дату его доставки, определенную по данным системы электронного документооборота.

Исполнитель обязан своевременно проверять наличие уведомлений и несет риск их неполучения или несвоевременного получения вследствие неактуальности контактных данных, утраты доступа к используемому каналу связи, непрочтения сообщения или иных обстоятельств, находящихся в сфере контроля Исполнителя. Данные информационных систем Заказчика признаются достоверным доказательством направления, размещения и доставки уведомлений, пока Исполнителем не доказана явная техническая ошибка.

14.3. Электронный документ - электронный образ документа, созданный в результате сканирования либо сохранения документа в электронном формате, включая PDF, а также документ, сформированный в Панели управления или системе электронного документооборота.

14.4. Стороны признают Электронные документы, подписанные простой электронной подписью в Панели управления или усиленной квалифицированной электронной подписью через оператора электронного документооборота, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью, если иное не требуется обязательными нормами законодательства Российской Федерации.

14.5. Электронный документ считается подписанным простой электронной подписью Исполнителя, если он сформирован или направлен после входа Исполнителя в Панель управления с использованием логина и пароля и совершения действий по подписанию, подтверждению или направлению документа. Исполнитель обязан соблюдать конфиденциальность учётных данных для входа в Панель управления.

15. Применимое право и порядок разрешения споров

15.1. Договор подлежит исполнению и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

15.2. В случае возникновения споров или разногласий, связанных с Договором, Стороны принимают меры для их разрешения путем переговоров.

15.3. Стороны стремятся урегулировать споры путём переговоров и направления претензий. Претензия направляется в письменной форме и должна содержать описание обстоятельств спора, требования заявителя и их обоснование. Сторона, получившая претензию, направляет ответ в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты ее получения. Претензионный досудебный порядок разрешения споров обязателен в случаях, когда для соответствующей категории спора это допустимо в соответствии с законодательством Российской Федерации.

15.4. В случае невозможности разрешения спора путём переговоров и, если применимо, в претензионном порядке, спор подлежит рассмотрению в следующем порядке: 

• (а) Если Исполнитель является юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем и спор связан с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности, спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
• (б) Если Исполнитель является физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, либо индивидуальным предпринимателем, действующим не в связи с осуществлением предпринимательской деятельности, подсудность спора определяется в соответствии с гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации.

15.5. Положения настоящего раздела не ограничивают применение обязательных правил подсудности, которые не могут быть изменены соглашением Сторон.

16. Обстоятельства непреодолимой силы

16.1. Стороны не несут ответственности за задержку исполнения или неисполнение обязательств по Договору, если такая задержка или неисполнение вызваны обстоятельствами непреодолимой силы, включая военные действия, забастовки, пожары, взрывы, наводнения, иные стихийные бедствия, акты государственных органов, санкционные ограничения и иные обстоятельства, которые Стороны не могли разумно предвидеть или предотвратить.

16.2. Сторона, для которой возникли обстоятельства непреодолимой силы, уведомляет другую Сторону о таких обстоятельствах в разумный срок после их наступления.

16.3. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжаются более 30 (тридцати) календарных дней и существенно препятствуют исполнению Договора, каждая Сторона вправе отказаться от Договора, уведомив другую Сторону не менее чем за 5 (пять) рабочих дней до даты прекращения.

17. Антикоррупционная оговорка

17.1. При исполнении Договора Стороны, их работники, представители и аффилированные лица не вправе выплачивать, предлагать выплатить, разрешать выплату денежных средств или иных ценностей любым лицам для получения неправомерных преимуществ, влияния на действия или решения таких лиц либо достижения иных противоправных целей.

17.2. Стороны, их работники и представители не вправе совершать действия, квалифицируемые законодательством Российской Федерации как вымогательство взятки или предмета коммерческого подкупа, коммерческий подкуп, посредничество в коммерческом подкупе, дача или получение взятки, посредничество во взяточничестве, злоупотребление должностными полномочиями либо незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

17.3. При возникновении у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение настоящего раздела, такая Сторона незамедлительно уведомляет другую Сторону в письменной форме. В уведомлении указываются факты или материалы, подтверждающие либо дающие основание предполагать, что нарушение произошло или может произойти. Сторона, получившая уведомление, в течение 5 (пяти) календарных дней направляет ответ о том, что нарушение не произошло или не произойдет.

17.4. Направление Исполнителем уведомления, указанного в п. 17.3 Договора, само по себе не предоставляет Исполнителю права приостановить исполнение обязательств по Договору. Исполнитель вправе приостановить только конкретное действие, продолжение которого непосредственно повлечет нарушение обязательных требований законодательства Российской Федерации, и обязан незамедлительно уведомить об этом Заказчика.

17.5. Заказчик вправе с момента возникновения подозрений в нарушении настоящего раздела по своему усмотрению приостановить исполнение любых обязательств перед Исполнителем, включая начисление, зачет и выплату Вознаграждения, применение Специальных реферальных условий, действие механизма атрибуции и участие Исполнителя в Программе, до завершения проверки соответствующих обстоятельств. Такое приостановление не является нарушением Договора. Заказчик не обязан осуществлять выплату или иное предоставление, если имеются разумные основания полагать, что такое действие может нарушить антикоррупционные, санкционные или иные обязательные требования законодательства РФ.

17.6. Если нарушение настоящего раздела подтвердилось либо ответ на уведомление не получен в установленный срок, Сторона, направившая уведомление, вправе отказаться от Договора в одностороннем порядке, направив письменное уведомление о расторжении, и потребовать возмещения реального ущерба.

18. Заключительные положения

18.1. Если какое-либо положение Договора признано недействительным, незаконным или неисполнимым, это не влияет на действительность и исполнимость остальных положений Договора.

18.2. Исполнитель не вправе уступать права требования, переводить обязанности или передавать Договор полностью либо в части без предварительного письменного согласия Заказчика, если иное прямо не предусмотрено Индивидуальным реферальным соглашением или законодательством Российской Федерации.

18.3. Заказчик вправе без дополнительного согласия Исполнителя уступать права требования к Исполнителю, а также передавать права и обязанности Заказчика по Договору аффилированному лицу Заказчика, правопреемнику Заказчика либо лицу, которому передаются Сайт, Панель управления, соответствующие Услуги, сервисы, инфраструктура, имущественный комплекс или направление деятельности Заказчика. Заказчик уведомляет Исполнителя о такой передаче способом, предусмотренным Договором или Пользовательским соглашением, если иной порядок не установлен законодательством Российской Федерации.

18.4. Вопросы по Договору могут быть направлены через Тикет-систему или по адресу cloud@servermall.ru.

19. Реквизиты Заказчика